Проспект эмиссии - продолжение

2.21.    Порядок и срок погашения облигаций

Дата начала погашения Облигаций - 15 сентября 2022 г.

При погашении Облигаций владельцам Облигаций выплачивается номинальная стоимость Облигаций, а также процентный доход за последний период начисления процентного дохода (иной неполученный доход - при наличии).

Погашение Облигаций осуществляется:

• в отношении лиц, указанных в реестре владельцев Облигаций для целей погашения Облигаций, сформированном депозитарием Эмитента на 13 сентября 2022 г.;
• путем перечисления в безналичном порядке причитающейся суммы денежных средств в соответствии с валютным законодательством Республики Беларусь на счета владельцев Облигаций, открытые в уполномоченных банках Республики Беларусь. В случае погашения Облигаций в белорусских рублях, расчет суммы причитающихся денежных средств осуществляется по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь, установленному на дату начала погашения Облигаций. Округление полученных значений осуществляется по каждой Облигации в соответствии с правилами математического округления с точностью до целой белорусской копейки.

В случае отсутствия в реестре владельцев Облигаций данных о счетах владельцев Облигаций, а также в случае, если реестр содержит ошибочные банковские реквизиты, подлежащая выплате сумма денежных средств выплачивается после письменного обращения владельца Облигаций к Эмитенту по почтовому адресу, указанному в пункте 1.2 настоящего документа.

По поручению Эмитента выплату денежных средств при погашении Облигаций может осуществлять депозитарий Эмитента.

В соответствии с законодательством Республики Беларусь владельцы Облигаций обязаны осуществить перевод погашаемых Облигаций на счет «депо» Эмитента не позднее рабочего дня, следующего за днем перечисления Эмитентом денежных средств, необходимых для погашения Облигаций.

В случае если начисление и перечисление денежных средств, необходимых для погашения Облигаций, на счет владельца Облигаций осуществляет депозитарий Эмитента, перевод погашаемых Облигаций со счетов «депо» владельцев Облигаций, открытых в депозитарии Эмитента, на счет «депо» Эмитента может производиться депозитарием Эмитента на основании документов, подтверждающих перечисление на счет владельцев Облигаций денежных средств, необходимых для погашения Облигаций.

Эмитент раскрывает информацию о ходе погашения Облигаций путем направления сообщения в Регистрирующий орган не позднее пяти рабочих дней после даты начала погашения Облигаций, а также не ранее 60 и не позднее 80 календарных дней после окончания срока обращения Облигаций.

2.22.   Информация о порядке и условиях конвертации облигаций данного выпуска в облигации другого выпуска с более поздней датой погашения

Облигации настоящего выпуска могут быть конвертированы в облигации другого выпуска с более поздней датой погашения.

Конвертация проводится в срок после государственной регистрации облигаций другого выпуска, размещаемых путем конвертации, и не позднее следующего дня после даты начала погашения Облигаций настоящего выпуска, подлежащих конвертации.

В случае проведения конвертации:

• до даты окончания срока обращения Облигаций настоящего выпуска - конвертация проводится в отношении владельцев Облигаций настоящего выпуска, давших письменное согласие на конвертацию в срок не позднее месяца до даты конвертации по запросу Эмитента. При этом Эмитент осуществляет досрочное погашение Облигаций настоящего выпуска;
• при погашении Облигаций настоящего выпуска - конвертация проводится в отношении владельцев Облигаций настоящего выпуска, давших письменное согласие на конвертацию Облигаций настоящего выпуска не позднее месяца до даты конвертации по запросу Эмитента, указанных в реестре владельцев Облигаций настоящего выпуска, сформированном депозитарием Эмитента для целей погашения Облигаций настоящего выпуска на дату, установленную в пункте 2.21 настоящего документа.

Срок заключения договоров конвертации - после государственной регистрации облигаций другого выпуска, размещаемых путем конвертации, и не позднее следующего дня после даты начала погашения Облигаций настоящего выпуска, подлежащих конвертации.

Владелец Облигаций настоящего выпуска обязан осуществить перевод Облигаций настоящего выпуска на счет «депо» Эмитента не позднее рабочего дня, следующего за днем зачисления на его счет «депо» облигаций другого выпуска, размещаемых путем конвертации.

РАЗДЕЛ 3
ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА

3.1. Показатели финансово - хозяйственной деятельности на 1-е число месяца (нарастающим итогом с начала года), предшествующего дате принятия (утверждения) решения о выпуске облигаций

тыс, бел, руб.

Меры административной ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах Республики Беларусь и налогового законодательства Республики Беларусь с 1 января 2018 г. по 1 декабря 2018 г. к Эмитенту не применялись.

3.2. Динамика финансово-хозяйственной деятельности эмитента за последние три года

тыс, бел, руб.

Меры административной ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах Республики Беларусь и налогового законодательства Республики Беларусь в 2015-2017 годах к Эмитенту не применялись.

3.3. Сведения за последние три года:

о видах продукции либо видах деятельности, по которым получено десять и более процентов выручки от реализации товаров, продукции, работ, услуг:

о рынках сбыта (внутренний и внешний рынки, их доли в общем объеме):

о наименовании поставщиков сырья, материалов, комплектующих, поставляющих десять и более процентов от общего объема поставки:

3.4. Информация о финансово-экономическом состоянии эмитента

Одной из основных задач анализа финансово-экономического состояния является исследование показателей, характеризующих финансовую устойчивость Эмитента - такое состояние финансов, которое гарантирует его постоянную платежеспособность и отражает уровень риска деятельности.

По состоянию на 30 сентября 2018 г. Эмитент имел следующие финансово-экономические показатели:

Коэффициент текущей ликвидности, характеризующий общую обеспеченность Эмитента собственными оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств, в отчетном периоде составил 3,54 (норматив >=1,3).

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами, характеризующий наличие у Эмитента собственных оборотных средств, необходимых для финансовой устойчивости в отчетном периоде составил 0,72 при нормативе >= 0,2.

По итогам 3 кварталов 2018 года финансовое состояние Эмитента оценивается как хорошее, платёжеспособность высокая, что подтверждается основными коэффициентами.

РАЗДЕЛ 4
ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ЭМИТЕНТА

4.1.   Планы развития эмитента на три года с указанием перспективы обеспечения ресурсами намечаемых проектов, предпринимательских рисков с учетом анализа экономических, социальных, технических и экологических факторов риска

Эмитент является сетью СТО в Республике Беларусь по ремонту и продаже запасных частей к грузовой и сельскохозяйственной технике. Ассортиментный портфель Эмитента постоянно растет и оптимизируется под изменения рынка, с учетом потребностей конечных потребителей и интересов клиентов.

Основным видом деятельности Эмитента в 2018-2022 годах останется ремонт и продажа запасных частей к грузовой и сельскохозяйственной технике на внутреннем рынке Республики Беларусь.

Ощутимым конкурентным преимуществом Эмитента является компетенция сотрудников по ремонту и диагностике техники, наличие диагностического оборудования и специального инструмента, подменного фонда узлов и агрегатов, а также сервисных выездных бригад. Эмитент является первым поставщиком запасных частей к ремонтируемой технике. В течение второй половины 2018 года была изменена ценовая стратегия на рынке. Цены стали более конкурентными, что позволяет привлекать новых клиентов из платежеспособных сегментов экономики.

На данный момент парк сельскохозяйственной энергонасыщенной техники в Республике Беларусь сформирован за счёт массовых поставок в период 2013-2015гг, у которой закончился гарантийный срок эксплуатации, и которая требует ремонтных и восстановительных работ. В то же время значительно уменьшились поставки новой техники заводами-производителями.

С учетом специфики хозяйственной деятельности Эмитента, основные риски Эмитента, являются события, следствием которых может быть неисполнение (ненадлежащее исполнение) договорных обязательств
контрагентами, а так же отток обученных и квалифицированных кадров Эмитента.

Предпринимательские риски с учетом анализа экономических, социальных,
технических и экологических факторов риска

К экономическим рискам относятся правовые и финансовые риски.

К правовым рискам в первую очередь, относятся несовершенство белорусской законодательной базы в вопросах регулирования деятельности по ремонту техники, в области торговли запчастями, принятие ограничительных мер со стороны государства.

Правовые риски могут возникнуть вследствие изменения государственного регулирования в области налогового, таможенного и валютного законодательства.

Следующие изменения в белорусской налоговой системе могут- оказать влияние на деятельность Эмитента:

• введение изменений или дополнений в акты законодательства, касающихся увеличения налоговых ставок;
• изменение законодательства Республики Беларусь, регламентирующего порядок налогообложения операций с облигациями и других видов деятельности;
• введение новых видов налогов.

Данные изменения в налоговом законодательстве могут привести к увеличению налоговых платежей и, как следствие, снижению чистой прибыли Эмитента.

Вероятность наступления событий, связанных с правовыми факторами риска, оценивается как низкая, степень их влияния на Эмитента - умеренная.

К финансовым факторам риска относятся риск потери ликвидности, валютный и кредитный риски.

В целях снижения риска потери ликвидности, Эмитент поддерживает достаточное количество денежных средств на расчетных счетах. Управление риском потери ликвидности выражается в обеспечении оптимального соотношения оборотных активов и краткосрочных обязательств, а также в улучшении структуры оборотных активов.

Часть своих закупок Эмитент совершает в иностранной валюте. В случае роста курсов иностранных валют, сокращаются доходы Эмитента, выраженные в белорусских рублях. Частично, этот риск снижается путем роста отпускных цен на импортные товары.

Потенциальным источником кредитного риска являются финансовые активы Эмитента, включающие в себя преимущественно дебиторскую задолженность и краткосрочные финансовые вложения. Процедуры работы с дебиторской задолженностью на предприятии строго регламентированы, ведутся судебные процедуры, по возврату просроченной дебиторской задолженности. Таким образом, минимизируется риск убытков по причине невозврата денежных средств дебиторами.

Эмитент размещает свободные денежные средства в финансовых учреждениях, имеющих высокий рейтинг надежности, таких как ОАО «Белагропромбанк».

К социальным факторам риска относятся социально-общественные явления, следствием которых может быть уменьшение объемов сельскохозяйственного производства, что косвенно может привести к снижению спроса сельхозпредприятий на услуги по ремонту и запасные части к грузовой и сельскохозяйственной технике. Вероятность такого рода событий не велика, так как политическая ситуация в стране характеризуется как устойчиво стабильная, властные структуры проводят активную политику содействия развитию сельского хозяйства. Потенциальные изменения политической ситуации в ближайшие годы сведены к нулю.

К уменьшению объемов сельскохозяйственного производства, могут привести риски, касающиеся природных факторов, что приведет к снижению платежеспособности клиентов Эмитента.

К рискам, связанным с хозяйственной деятельностью Эмитента относятся:

• риски, связанные с судебными процессами. За все время работы Эмитента к нему ни разу не предъявлялись судебные требования, поэтому риски, связанные с ними, - минимальны.

Кроме того, к внешним факторам риска можно отнести следующие факторы:

• мировой экономический кризис;
• связанные с мировым экономическим кризисом форс-мажорные обстоятельства: срывы и задержки в сроках доставок товаров, ухудшение финансового состояния поставщиков запчастей, возможные ограничения в области мировой торговли, связанные с протекционизмом и заградительными таможенными пошлинами, снижение возможностей по кредитованию со стороны банковских структур.

Вероятность наступления событий, связанных с внешними факторами риска, оценивается как низкая, степень их влияния на Эмитента - низкая.

Первостепенной задачей Эмитента в 2018-2022 годах будет являться расширение линейки ремонтируемой техники, а также открытие новых СТО.

Это будет достигаться за счет: обучения и стажировки сотрудников; покупкой нового оборудования для ремонта; анализа потребности клиентов в ремонте в регионах РБ и выбора оптимальных мест расположения открывающихся СТО.

В настоящее время в ассортиментный портфель Эмитента постоянно растет и оптимизируется под изменения рынка, с учетом потребностей конечных потребителей и интересов клиентов.

Стратегия развития предприятия включает в себя максимальное извлечение прибыли за счет оптимизации затрат и повышения маржинальности по всем видам деятельности компании.

Сокращение затрат планируется продолжить за счет:

• оптимизации логистических затрат;
• оптимизация ассортимента товаров и размера товарных запасов на СТО;
• оптимизации затрат по аренде площадей;
• оптимизации системы стимулирования персонала;
• снижения эксплуатационных затрат по автотранспорту;
• оптимизации бизнес процессов - планируется продолжить корректировку процессов компании и их автоматизацию;
• в случае необходимости выполнения работ, требующих узконаправленных специализированных знаний, Эмитент планирует привлекать соответствующих специалистов на аутсорсинг.

Внедренная система бюджетирования у Эмитента позволила провести оптимизацию значительной части затрат, связанных с обслуживанием деятельности компании, таких как расходы по банковскому обслуживанию, на ремонт и содержание собственных транспортных средств, по услугам связи, почтовых и курьерских расходов, расходов на канцелярские товары и прочее.

По оценкам специалистов Эмитента внедрение системы бюджетирования позволило осуществить снижение расходов в данной части на 5-15 %.

Важным аспектом стратегии повышения маржинальности является механизм формирования отпускной цены. Его составляющей частью являются получение максимально выгодной цены от поставщика, и минимизация расходов на реализацию при регулировании прибыли с учетом валютных рисков.

Повышение финансовой устойчивости Эмитента планируется достигнуть, реализовав следующие мероприятия:

• получение более длительных отсрочек платежа у поставщиков; уменьшение сроков отсрочки оплаты за товар по договорам поставки с покупателями.

Согласно планам Эмитента, в 2019-2021 годах планируется достигнуть среднегодового роста выручки от 13 до 21%, с увеличением темпов роста прибыли к концу периода.

Стратегия Эмитента направлена на освоение наиболее активно развивающихся сегментов рынка, быстрое реагирование на изменения рынка и постоянное улучшение своей работы.

В настоящее время Эмитент развивается как современное и высокотехнологичное предприятие, использующее в своей работе передовые технологии управления и ведения бизнеса.

4.2.    Прогноз финансовых результатов на три года:

РАЗДЕЛ 5
СВЕДЕНИЯ, УКАЗЫВАЕМЫЕ ПО УСМОТРЕНИЮ ЭМИТЕНТА

5.1.     Права владельцев Облигаций

Права на Облигации возникают с момента их зачисления на счет «депо» владельца Облигаций в порядке, установленном республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг.

Владелец Облигации имеет право:

• получить в полном объеме средства инвестирования в порядке и на условиях, изложенных в пункте 2.15 настоящего документа;
• распоряжаться Облигациями после их полной оплаты (если иное не установлено законодательными актами Республики Беларусь) в соответствии с законодательством Республики Беларусь о ценных бумагах, валютным законодательством Республики Беларусь и настоящим документом на неорганизованном и (или) организованном рынках;
• получать процентный доход по Облигациям в порядке и на условиях, предусмотренных пунктами 2.17, 2.18 настоящего документа;
• получить стоимость Облигации при ее досрочном погашении в порядке и на х словиях, изложенных в пункте 2.19 настоящего документа;
• получить стоимость Облигации при досрочном выкупе Облигаций Эмитентом в порядке и на условиях, изложенных в пункте 2.20 настоящего документа;
• получить стоимость Облигации при ее погашении в порядке, предусмотренном в пункте 2.21 настоящего документа.

Кроме перечисленных прав, владелец Облигаций вправе осуществлять иные имущественные права, предусмотренные настоящим документом и действующим законодательством Республики Беларусь.

5.2.     Обязанности эмитента

Эмитент обязуется обеспечить права владельцев Облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Республики Беларусь порядка осуществления этих прав, в том числе:

• обеспечить владельцам Облигаций возврат средств инвестирования в порядке и на условиях, изложенных в пункте 2.15 настоящего документа;
• выплачивать процентный доход по Облигациям в безналичном порядке в соответствии с условиями, предусмотренными в пунктах 2.17, 2.18 настоящего документа;
• досрочно погасить Облигации в порядке и на условиях, изложенных в пункте 2.19 настоящего документа;
• досрочно выкупить Облигации в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 2.20 настоящего документа;
• погасить Облигации в безналичном порядке в дату, указанную в пункте 2.21 настоящего документа.

5.3.     Порядок обращения облигаций

Сделки с Облигациями в процессе обращения осуществляются на организованном и (или) неорганизованном рынках юридическими лицами (включая банки, Эмитента) и (или) физическими лицами - резидентами и (или) нерезидентами Республики Беларусь, в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь о ценных бумагах и валютным законодательством Республики Беларусь.

Сделки с Облигациями, совершаемые на организованном рынке, оформляются протоколом о результатах торгов, содержащим информацию, определяемую Организатором торговли.

На неорганизованном рынке сделки с Облигациями:

• совершаются в соответствии с валютным законодательством Республики Беларусь, в простой письменной форме, путем заключения договоров, существенные условия которых определяются законодательством Республики Беларусь о ценных бумагах;
• подлежат обязательной регистрации профессиональным участником рынка ценных бумаг (брокером или депозитарием), за исключением сделок, установленных законодательством Республики Беларусь о ценных бумагах. Несоблюдение требования о регистрации сделки с Облигациями, совершаемой на неорганизованном рынке, влечет ее недействительность.

Сделки с Облигациями в процессе обращения прекращаются за 2 (Два) рабочих дня:

• до даты выплаты процентного дохода (в день выплаты процентного дохода сделки возобновляются);
• до установленной Эмитентом даты досрочного погашения Облигаций;
• до даты начала погашения Облигаций, установленной в пункте 2.21

Управляющий 
ООО «ПремияМастер»                                                                                                                                                    Е.Ю.Куянцев

Директор
ООО «Консалтинговое бюро «К и Т»                                                                                                                              И.Ф.Иванченко

Управляющий
ЗАО «ПремияАгро»                                                                                                                                                          В.И.Пилипенко